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官方披露! GNC收购案关键事件

庶正康讯 2018-2-26  
庶正说

进步中的中国营养保健品行业,继原料工业之后已经开始在资本维度领导世界了。我们预计,未来通过深化供给侧改革,实现管理制度和产品科技的“弯道超车”,中国完全有可能主导世界营养健康产业有序发展、造福人类。


编者注:以下内容摘自2018年2月24日哈药集团股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对哈药股份终止重大资产重组相关事项的问询函》的回复公告,文中“哈药股份”或“公司”均代指“哈药集团股份有限公司”。

2017年10月18日,公司接到哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”)及中信资本控股有限公司(以下简称“中信资本”)派出的董事及管理的团队(以下简称:“中信资本团队”)的通知,拟以公司的控股子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称“人民同泰”)作为实施主体进行重大资产重组,交易金额预计40-50亿元,亦对公司构成重大资产重组,鉴于上述信息无法继续保密,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自2017年10月19日停牌。

初始筹划方案为:人民同泰通过多种方式(包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合)对GNC进行投资并取得GNC控制权,交易金额预计40-50亿元。按照初始预计的投资规模测算,占哈药股份2016年末的净资产78.52亿元的比例超过50%,达到重大资产重组的标准;按照收入规模测算,GNC2016年营业收入折合人民币165.26亿元,占哈药股份2016年141.27亿元的营业收入的比例超过50%,也达到了重大资产重组的标准。

初始方案以人民同泰为本次投资的实施主体,主要是考虑GNC的业务主要为保健品、营养品等膳食营养补充剂产品的生产和销售,其在中国区的业务主要是膳食营养补充剂产品的销售,而哈药集团下属的两个上市公司哈药股份、人民同泰的主营业务分别为医药工业、医药商业,且初始投资方案计划考虑取得GNC控制权,从业务协同性方面,由人民同泰来实施投资,业务协同性更强,更有利于直接将GNC的产品、品牌与人民同泰的销售渠道、销售门店相嫁接,快速提升GNC产品在国内的销售规模,通过外延式发展,实现提高人民同泰核心竞争力及哈药集团整体核心竞争力的战略意图。自公司股票停牌以来,各方积极推进本次资产重组涉及的各项工作,包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作,定期召开会议与相关各方就本次资产重组事项的可行性进行沟通、论证,对交易对方、交易标的开展尽职调查工作,与交易对方进行互访,并就交易方案、框架协议、工作进度进行积极沟通,就交易方案、协议条款进行磋商、谈判。

考虑交易金额较大、交易对方的境外上市公司身份、境内外规则的差异性、交易方案的多样化和复杂性、及对可能存在的交易方案的变化的应对灵活性,为便于与GNC沟通,本次交易由公司控股股东哈药集团作为总牵头方,由具有丰富的境外投资经验的中信资本团队与对方谈判沟通。

2017年9月7日,中信资本团队赵彦、鞠安深、万佳惠、张思宇根据哈药集团口头授权,提交第一轮投标建议书;

2017年10月19日,公司董事长张镇平、董事会秘书孟晓东接到哈药集团及中信资本团队的通知,因人民同泰进行重大资产重组,公司股票申请停牌;

2017年12月13日,哈药集团董事信跃升、中信资本团队赵彦、鞠安深根据哈药集团口头授权,提交第二轮投标建议书;

2017年11月8至10日,GNC团队来哈药集团展开调研,哈药集团总经理郝士钧,哈药股份董事长、总经理张镇平,副总经理刘波、孟晓东、吴志军、沙梅、魏双莹、周行,人民同泰总经理朱卫东参与了此次调研;

2018年1月21日,GNC高管来公司进行实地调研,公司副总经理周行参与本次调研;

2018年1月22日至25日,哈药集团董事信跃升、中信资本团队黄荣凯、HansAllegaert、鞠安深、任凌远、张思宇,公司副总经理周行前往美国匹兹堡GNC总部,开展实地调研、对股权融资事宜进行商业谈判、对投资意向书进行讨论沟通。

2018年2月11日,哈药集团与GNC就优先股的交易方案的主要条款达成初步一致意见,即认购GNC的永续可转换优先股,交易金额为299,950,000美元。同日,哈药集团召开董事会,通过了《关于认购GNCHoldings,Inc.发行的永续可转换优先股的议案》,同意以现金认购GNC发行的永续可转换优先股。中信资本团队与GNC就具体交易条款的谈判仍在持续进行中,尤其是购买优先股的最终实施主体双方仍未达成一致意见。

由于标的公司为一家知名的美国上市公司,在谈判过程中存在其他实力较强的竞购者,且GNC股票处于交易过程中,故谈判时间越长股票价格波动风险越大,可能会导致谈判成本越高。因此竞购主体整体实力、市场影响力以及资金到位时间等条件都将影响谈判结果。GNC方面也希望加快谈判进程,提出希望认购优先股的资金(约3亿美元)能尽快到账。而实施主体方面,人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金,无法满足交易进程的需求,且谈判过程中对方对人民同泰的控股股东哈药股份的认可度更高,因此,为了增加谈判主动权,加快推进谈判,减少不确定性,尽快促成本次交易,以哈药股份作为实施主体更加有利于取得谈判优势。

2018年2月12日,哈药集团决定将本次投资的实施主体由原计划的人民同泰变更为哈药股份。2018年2月13日,与GNC就此合同条款达成一致意见,并签订了《证券购买协议》。同日,由哈药集团与哈药股份签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》,根据该协议,哈药股份拟接受哈药集团安排,作为以上证券购买交易实施主体,哈药股份承接前述证券购买协议约定的哈药集团的全部权利义务,但该协议以经哈药股份董事会、股东大会审议通过作为生效条件。

另,公司于2018年2月14日提交、2018年2月22日披露了《哈药集团股份有限公司对外投资暨关联交易的提示性公告》、《哈药集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》,对最终确定的交易方案,包括交易主体发生变化的情况进行了及时披露。

以上摘自2018年2月24日哈药集团股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对哈药股份终止重大资产重组相关事项的问询函》的回复公告





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