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厦门金达威拟收购美国膳食补充剂公司DRB51%股权

中国保健协会市场工作委员会  

  庶正导语:中国膳食营养补充剂行业与世界发达国家和地区存在代差,新进入者的捷径之一是跨境收购国外同行,使其中国业务从高起点起跑。

厦门金达威集团股份有限公司关于全资子公司 KUC Holding购买美国 Doctor’s Best Holdings, Inc. 51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 特别提示:

 本次交易存在以下风险

 1、投资风险:国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化背景等均同国内存在较大差异,存在投资风险;

 2、经营风险:本次交易为购买境外公司股权,存在交易完成后能否顺利同公司现有业务进行资源整合的风险。

 一、交易概况

 厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“公司”)为提高公司产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种以及扩大业务规模,进入美国保健品终端市场,拟通过在美国注册的全资子公司 KUC Holding(以下简称“KUC”)购买美国Doctor’s Best Holdings, Inc.(以下简称“DRB Holdings”)51%的股权。本次交易的总金额约为 3,500 万美元。

 DRB Holdings 的股东此次拟出售其持有 DRB Holdings55%的股份,分别由KUC 购买其中 51%股份,美国公司 The Green Umbrella Nutrition, Inc.(以下简称“Green Umbrella”)购买剩余 4%股份。

 二、交易对方及本次交易的情况

 本次交易的交易对方如下

 1、NCP-DB I, L.P.(简称“NCP I”),注册号:5433471

2、NCP-DB I-A, L.P.(简称“NCP I-A”),注册号:5433473 

3、North Castle Partners V-A, L.P.(简称“NCP V-A”),注册号:5188270

 上述三个公司注册地均为美国特拉华州,是 North Castle Partners(以下简称“NCP)管理或者控制的有限合伙企业或者基金。

 NCP 是美国一家领先的私募股权投资公司,主要投资于健康生活领域中高速成长的中型公司,投资行业涉及美容及个人护理、消费者健康、健身、休闲、运动和营养等领域。

 4、Kenneth Halvorsrude(以下简称“Ken”): Doctor’s Best Holdings, Inc.全资子公司 Doctor’s Best, Inc.(以下简称“DRB”或“DRB 公司”)的创始人。

 本次交易的基本情况如下

1、NCP-DB I, L.P.(简称“NCP I”),注册号:5433471

2、NCP-DB I-A, L.P.(简称“NCP I-A”),注册号:5433473 

3、North Castle Partners V-A, L.P.(简称“NCP V-A”),注册号:5188270

三、本次交易履行的相关程序

本公司第五届董事会第十五次临时会议于 2014 年 12 月 19 日以现场结合通讯表决的方式召开,应参与表决董事 9 人,实际参与表决董事 9 人。与会董事经充分讨论,一致审议通过了《关于全资子公司 KUC Holding 购买美国 Doctor’sBest Holdings, Inc. 51%股权的议案》,授权董事长江斌先生签署本次交易的有关文件。

表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。

本次购买股权事项在本公司董事会批准权限内,无需经股东大会批准。本次购买股权所需外汇额度已向厦门市商务局、国家外汇管理局厦门市分局申报。

本次购买股权不涉及关联交易和同业竞争,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

四、标的公司业务基本情况

3DRB Holdings 由 NCP I、NCP I-A、NCP V-A、Ken 等 5 名股东作为发起人发起设立。DRB Holdings 成立于 2013 年 11 月 12 日,目前的股权结构为 NCP I持有总股本的 73.46%;NCP I-A 持有 11.98%;NCP V-A 持有 6.38%;Ken 持有7.98%,其他人持有 0.2%。公司注册地在美国特拉华州,注册号:5430608,主要经营范围:从事特拉华州一般企业法允许的一切行为。该公司成立的目的是用于收购 DRB 公司 100%的股权,并于 2013 年 11 月 20 日完成收购。目前,DRBHoldings 除持有 DRB 公司 100%的股权外,未开展其他经营活动,也未持有其他公司的股份。

DRB 现为 DRB Holdings 的全资子公司,DRB 成立于 1990 年,公司注册地在美国特拉华州,公司办公地点在美国加州,注册号:2223740。DRB 以改善人类生活为使命,坚持以科学为基础制定产品配方,严格控制原料质量,提供营养科学的知识和信息,为美国及全球的消费者带来种类丰富的、高品质的、高附加值的膳食营养补充剂。DRB 销售的膳食营养补充剂约有 180 种,产品主要通过网络(Iherb 和 Amazon)、高端零售连锁店(Whole Foods 和 Sprouts)、护理人员、药店及小型的区域性商店在美国销售,主要产品的销量、评价在美国的Amazon、iHerb 等网站均排名前列。

公司聘请立信会计师事务所对 DRB Holdings 进行了审计。根据中国企业会计准则的规定,DRB Holdings 审计报告只能反映期间为其设立起即2013年11月21日至2014年9月30日的数据。出于投资者关心完整的会计年度财务报表的考虑,立信会计师事务所(特殊普通合伙)编制了期间为2013 年1月1日至2014年9月30日的备考合并及公司财务报表。

 

五、本次交易相关协议的主要内容

本条款内容所涉及的时间均为美国东部时间。本条款中“Green Umbrella”与 KUC 一起,统称为“买方”, “NCP V-A”与 NCP-I 以及 NCP I-A,Ken 等统称“卖方”。

(一)协议签署日期 :2014 年 12 月 19 日

(二)本次交易购买股份的数量:本公司实际购买股份数量为 127,755 股,占DRB Holdings 总股本的 51.00%。

(三)本次交易的价格

本次购买股权的交易价格为下述金额的合计:

1、叁仟柒佰贰拾叁万美元(USD37,230,000);

2、减去签署日(即截止日)银行借款超过现金部分金额的 51%;

3、加上签署日(即截止日)营运资本超过壹仟贰佰贰拾柒万伍仟美元(USD 12,275,000)(买卖双方共同设定的目标运营资本)部分金额的 51%(如有);

4、减去 12,275,000 美元超过签署日营运资本部分金额的 51%(如有)。

签署日营运资本是 DRB Holdings 在签署日的流动资产(不含现金)与流动负债(不含银行借款)的差值。最终交易价格的确定应在交割日后不超过 45 天内完成。买方必须准备并向卖方提供签署日的营运资金以及据此计算的最终收购价格。

若买卖双方未能在签署日的后 30 天内完成交割,本次购买股权的最终交易价格按新设定的截止日重新计算。

 (四)协议生效、终止条件:

1、交易双方董事会或有权机构审议通过;

2、发生以下情况,协议可能于交割日前终止:

(1)买方、卖方共同签署、书面同意终止交易;

(2)若交易未能在 2015 年 1 月 31 日(终止日)前完成交割,以及买方未能完成所有交割所需具备的条件,在买方没有违约的前提下,买方以书面通知卖方终止协议;

(3)若交易未能在 2015 年 1 月 31 日(终止日)前完成交割,以及卖方未能完成所有交割所需具备的条件,在卖方没有违约的前提下,卖方以书面通知买方终止协议;5

(4)法律或政府命令的原因致使交易无法交割。

 (五)支付方式和期限:

1、签署协议之日,KUC 必须通过电汇将壹百万美元(USD1,000,000)的交易保证金存入托管机构账户,该保证金于交割时转为股权购买资金;

2、KUC 将在交割日以电汇的方式支付如下款项:

(1)壹佰捌拾五万肆仟伍佰肆拾陆美元(USD1,854,546)的托管金额至托管账户;

(2)根据卖方代表的指令支付剩余的交易款(扣除保证金)。

交割日为 2015 年 1 月 9 日至 2015 年 1 月 31 日各方达成一致的日期,或买卖双方共同约定的其它日期。

(六)董事会组成安排

本次认购完成后,DRB Holdings 董事会由 7 名董事构成,本公司有权提名4 名董事。

(七)公司承诺事项

若美国 Green Umbrella 放弃购买 4%的股份,公司将以同等条件购买并取得相应的股份。

 (八)股票期权安排

通过合理的股权结构安排,对 DRB 公司高层管理团队进行有效激励,以充分利用其在 DRB 业务发展、技术研发和市场销售等方面多年积累的经验,提高经营者的积极性和管理效率。

六、交易的定价依据及资金来源


交易定价以 DRB Holdings 公司 2013 年度备考审计报告为依据,本次交易的定价依据充分考虑了以下因素:

1、公司获得直接进入美国保健品终端市场的成本和时间;

2、DRB Holdings 品牌知名度、销售平台和客户资源优势;

3、公司与标的公司业务所具有的协同效应,对公司业务在境内外主要市场的战略布局、扩展及丰富公司产品、销售渠道、品牌具有的重大意义。

根据交易各方协商,购买价格约为每股 247.06 美元。以最近一年度财务数据计算 2013 年 EBTIDA 约为 587.97 万美元,折交易价格 10.5 倍左右。6本次交易购买股权的资金来源为 KUC 通过申请银行贷款筹集资金,公司将通过内保外贷方式为 KUC 提供融资支持。公司计划使用超募资金不超过 1.2 亿元人民币作为银行开立融资性保函的保证金,并最终作为归还本次购买股权贷款的部分资金来源。

 七、本次拟实施交易的目的以及对公司影响

 DRB 系美国知名保健品品牌,在美国保健品市场中具有一定的知名度。本次交易前,公司在美国市场是以保健品原料药供应商的角色来开展业务的;本次交易完成后,公司将拥有 DRB 的生产体系和销售渠道,获得进入美国保健品终端市场的平台,公司得以提高产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种、扩大业务规模,因此具有重要的战略意义。

 随着人们生活水平的提高和健康意识的增强,保健食品将逐渐成为日常生活中的普通消费品,甚至成为必需品,近年来,我国保健食品行业总产值年均增速达到两位数,表明我国已经进入了营养健康产业的快速发展期。本次交易完成后,公司原有业务体系与购买标的公司形成互补,同时通过共享不同类型的资源、与国际接轨标准和品牌运营能力,将高品质和高科技共同塑造知名品牌并在美国生产的保健产品引入中国市场,扩大公司在国内以及国际保健品市场上的影响力,提升公司的综合竞争能力,为股东创造更大的价值,符合公司中长期的发展战略。

 八、本次交易可能存在的风险

 本次交易为购买境外公司股权,可能存在政治和法律风险、跨国监管风险、行业与市场风险、经营风险、汇率风险等。敬请广大投资者注意风险,谨慎投资。

 特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

董事会



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